Compliance-Package

Eine sehr große Verbesserung stellen die WiEReG-Compliance-Packages dar, mit denen die Dokumente, die für die Feststellung und Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer erforderlich sind, an das Register übermittelt und von verpflichteten Unternehmen für die Erfüllung der Sorgfaltspflichten eingesehen und verwendet werden können.

Auch wenn die Prozesse zur Feststellung und Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer in der Praxis schon fest etabliert sind, so können Compliance-Packages den Aufwand erheblich verringern und Prozesse wesentlich beschleunigen:

  • Fall 1: Die wirtschaftlichen Eigentümer eines in inländischen Konzerns mit vielen Tochterunternehmen im Inland ändern sich. Nach der Meldung der geänderten wirtschaftlichen Eigentümer werden die über den WiEReG Änderungsdienst angebundenen Kredit- und Finanzinstitute und andere verpflichtete Unternehmen darüber informiert. Diese starten in der Folge den Prozess zur Überprüfung der geänderten wirtschaftlichen Eigentümer und können die Überprüfung auf Basis des übermittelten Compliance-Packages abschließen. Ohne Übermittlung eines Compliance-Packages würde ein erheblicher Aufwand für das betreffende Unternehmen entstehen.
  • Fall 2: Wenn ein Unternehmen mit einer internationalen Beteiligungsstruktur mehrere Geschäftsbeziehungen zu verschiedenen Kredit- und Finanzinstituten hat, so werden die ausländischen Existenznachweise oftmals zu verschiedenen Zeitpunkten von Kredit- und Finanzinstituten angefragt. Außerhalb eines Compliance-Packages dürfen diese nicht älter als sechs Wochen sein und müssen daher mehrfach neu eingeholt werden. Wenn ein Compliance-Package übermittelt wird, so kann das Compliance-Package für ein Jahr verwendet werden, ohne dass diese ausländischen Dokumente neu eingeholt und übersetzt werden müssen.
  • Fall 3: Eine inländische Privatstiftung, die an einigen Unternehmen mit mehr als 25% beteiligt ist, muss allen Tochterunternehmen eine Kopie der Stiftungs- und Stiftungszusatzurkunde zur Verfügung stellen, damit diese ihre Aufbewahrungspflichten erfüllen können und die Dokumente auch gegebenenfalls an verpflichtete Unternehmen weiterleiten können. Durch die zentrale Übermittlung eines Compliance-Packages durch die Privatstiftung kann diese Verpflichtung erfüllt werden und zudem kann die Vertraulichkeit sensibler Dokumente durch die Möglichkeit der Einschränkung der Einsicht in ein Compliance-Package und die Übermittlung eines Aktenvermerks anstelle einer Stiftungszusatzurkunde gewahrt werden.
  • Fall 4: Ein mittelständisches Unternehmen in der Rechtsform einer GmbH und Co KG möchte bei verschiedenen Kredit- und Finanzinstituten ein Finanzierungsangebot einholen. Durch die Übermittlung der Nachweise in standardisierter Form in einem Compliance-Package entfällt die mehrfache separate Übermittlung von Nachweisen und die Beantwortung von Fragebögen zu den wirtschaftlichen Eigentümern, wodurch der Prozess wesentlich erleichtert und beschleunigt wird.

Für die Information von Kunden und Klienten hat das Bundesministerium für Finanzen einen Folder (Link) (PDF, 905 KB) erstellt.

Im Rahmen einer Forum Finanzveranstaltung informiert das Bundesministerium für Finanzen regelmäßig über diese richtungsweisende Neuerung. Zuletzt wurden von 22. bis 24. November 2021 die ersten Erfahrungen aus der Praxis präsentiert und diskutiert. Der fachliche Leiter der WiEReG Registerbehörde präsentierte die Funktionen von Compliance-Packages und gab ein Update über den Stand der gemeldeten Compliance-Packages. Die FMA beschrieb die Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer mit Hilfe von Compliance-Packages anhand des Konsultationsentwurfs des FMA Rundschreibens Sorgfaltspflichten und Experten aus den jeweiligen Branchen berichteten, wie Compliance-Packages in der Praxis erstellt werden können:

Eine umfassende Übersicht über die Meldung von Compliance-Packages und die Funktionen des neuen WiEReG Webservice können Sie auch durch Nachlese der Präsentationen von der Forum Finanz Veranstaltung vom 17. November 2020 erhalten:

Einen Überblick über die neuen Funktionen und eine Anleitung zur Rechtevergabe finden Sie in unserem Handbuch für Verpflichtete zur Einrichtung des Registers unter diesem Link.

Die Funktionsweise eines Compliance Packages im Detail erklärt:

  • Für alle zur Meldung an das Wirtschaftliche Eigentümer Register verpflichteten Rechtsträger kann ein berufsmäßiger Parteienvertreter auf freiwilliger Basis auch die zur Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer erforderlichen Dokumente an das Register übermitteln (Compliance-Package).
  • Diese Dokumente können von Unternehmen, die Sorgfaltspflichten zur Geldwäscheprävention unterliegen, wie beispielsweise Kreditinstitute, Finanzinstitute, Steuerberater und Wirtschaftstreuhänder, Rechtsanwälte und bestimmte Gewerbetreibende (Verpflichtete) eingesehen werden. Diese können Ihre Verpflichtung zur Feststellung und Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer ihrer Kunden aufgrund der Sorgfaltspflichten zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung auf Basis dieser Dokumente erfüllen.
  • Der zeitaufwändige Prozess der Anfrage der Dokumente und der Übersendung der Dokumente kann daher durch die Einsicht in ein Compliance-Package ersetzt werden, wodurch sich eine große Kostenersparnis und vor allem eine Beschleunigung von für Unternehmen kritischen Prozessen (z.B. Darlehensgewährungen) ergeben. Zudem können Rechtsträger durch ein Compliance-Package ihre Aufbewahrungspflicht gemäß § 3 Abs. 2 WiEReG im digitalen Wege erfüllen.
  • Ein Compliance-Package eines übergeordneten Rechtsträgers (z.B. der Österreich Holding eines internationalen Konzerns oder einer Privatstiftung) kann von einer beliebigen Anzahl untergeordneten Rechtsträgern durch einen Verweis verwendet werden, wodurch sich die Kostenersparnis vervielfachen lässt und auch die untergeordneten Rechtsträger ihre Aufbewahrungspflicht im digitalen Wege erfüllen können.
  • Ein Compliance-Package kann innerhalb des Gültigkeitszeitraums von einem Jahr beliebig oft verwendet werden. Sofern unterjährig keine Änderung eintreten muss nur einmal jährlich im Rahmen der Durchführung der Sorgfaltspflichten der Rechtsträger zur Feststellung und Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer überprüft werden, ob die gemeldeten wirtschaftlichen Eigentümer noch aktuell sind. Wenn keine Änderungen eingetreten sind, müssen nur die Dokumente und Nachweise erneuert werden, für die besondere Erfordernisse bestehen. Dies betrifft die vor allem die Bestätigung der Geschäftsführung und Dokumente von ausländischen Ebene.

Einschränkung der Einsicht in Compliance-Packages:

Das Compliance-Package und die darin enthaltenen Informationen können von verpflichteten Unternehmen eingesehen werden, wenn dies bei der Meldung entsprechend festgelegt wird. In der öffentlichen Einsicht sind die Inhalte des Compliance-Packages nicht ersichtlich. Das Compliance-Package kann bei der Meldung aber auch eingeschränkt werden. Diesfalls kann das Compliance-Package nur von den in der Meldung angegebenen Verpflichteten eingesehen werden (z.B. die Kreditinstitute zu denen eine Geschäftsbeziehung besteht, der Steuerberater, der Wirtschaftsprüfer und die Rechtsanwaltskanzlei des Rechtsträgers). Darüber hinaus kann die Einsicht direkt beim Rechtsträger oder bei dessen berufsmäßigen Parteienvertreter angefragt werden und im elektronischen Wege freigegeben oder abgelehnt werden. Zudem können einzelne Dokumente bei Vorliegen von berechtigten Gründen durch einen Aktenvermerk über die für das wirtschaftliche Eigentum relevanten Sachverhalte ersetzt werden.